【公司法司法解释二】《公司法司法解释二》是最高人民法院为解决公司解散纠纷、清算责任等问题而制定的重要司法解释，自2017年9月1日起施行。该解释在实践中对股东权益保护、公司治理结构、清算义务等方面起到了关键作用，为法院处理相关案件提供了明确的法律依据。
以下是对《公司法司法解释二》的核心内容进行总结，并以表格形式呈现其主要内容和适用情形。
一、核心
1. 公司解散纠纷的认定标准
明确了“经营管理困难”、“持续亏损”等情形构成公司解散的法定事由，为股东提起解散公司诉讼提供了法律依据。
2. 股东请求解散公司的条件
股东需证明公司存在严重经营管理问题，且通过其他途径无法解决，方可申请法院判决解散公司。
3. 清算责任的界定
对于未依法清算的公司，明确了清算义务人（如股东、董事）的责任，防止恶意逃避债务行为。
4. 清算组的职责与法律责任
清算组在清算过程中应履行忠实、勤勉义务，若因故意或重大过失造成损失，需承担赔偿责任。
5. 公司僵局的处理机制
针对公司内部矛盾导致无法正常运营的情况，规定了法院在审理时应综合考虑各方利益，合理判断是否应解散公司。
6. 对“一人公司”的特别规定
明确了一人公司在清算过程中的特殊要求，防止滥用公司法人独立地位。
二、主要内容一览表
| 条款 | 内容概要 | 适用情形 |
| 第一条 | 公司解散的法定事由 | 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受损，且无法通过其他途径解决 |
| 第二条 | 股东请求解散公司的条件 | 股东需提供证据证明公司存在严重经营管理问题，且无法通过其他方式解决 |
| 第三条 | 清算责任的界定 | 未依法清算的公司，清算义务人需承担相应责任 |
| 第四条 | 清算组的职责与法律责任 | 清算组在清算过程中应尽忠实、勤勉义务，否则需承担赔偿责任 |
| 第五条 | 公司僵局的处理机制 | 法院在审理公司解散纠纷时，应综合考量公司实际情况，合理判断是否应解散 |
| 第六条 | 对“一人公司”的特别规定 | 一人公司在清算过程中需遵守更严格的法律规定，防止滥用法人独立地位 |
三、结语
《公司法司法解释二》的出台，进一步完善了我国公司法律体系，增强了公司治理的规范性与可操作性。对于股东、公司管理层及司法机关而言，该解释不仅提供了清晰的法律指引，也为解决公司经营中的实际问题提供了有力保障。在今后的司法实践中，应结合具体案情，灵活运用该解释，确保公平公正地维护各方合法权益。
